O que é uma oferta de canal privado (Reg D) - Definição e riscos

Uma transação de colocação privada está isenta do registro e dos regulamentos da Securities and Exchange Commission (SEC) de acordo com as regras detalhadas no Regulamento D (Reg D), encontradas no Título 17 do Código de Regulamentos Federais, parte 230, Seções 501 a 508. Como Como conseqüência da isenção, o uso do Regulamento D é o veículo favorito daqueles que procuram atrair investidores desavisados.

Alguns dos golpes mais notados que ocorrem sob a capa do Reg D incluem o seguinte:

O Stanford International Bank ofereceu certificados falsos de depósitos com perdas estimadas em US $ 2,7 bilhões.
A Provident Royalties, LLC ofereceu parcerias limitadas de petróleo e gás com perdas estimadas em US $ 485 milhões.
A Medical Capital Holdings, Inc. deixou de cumprir as notas sobre recebíveis médicos com perdas de US $ 1,2 bilhão.

Ao mesmo tempo, a isenção do Reg D criada em 1982 permitiu que milhares de pequenas empresas legítimas iniciassem ou expandissem operações, tornando a captação de capital mais eficiente, barata e rápida. Empresas que variam de franquias locais de fast food a startups de tecnologia usaram colocações privadas do Reg D para aumentar o capital inicial e agora são viáveis, empresas em crescimento que pagam impostos, contratam funcionários e fornecem serviços e produtos valiosos à comunidade.

O enigma para políticos e reguladores é que o Regulamento D tem sido muito eficaz em estimular novos negócios, tornando-se uma atração irresistível por promotores menos escrupulosos, desonestos e fraudulentos.

Jumpstart Act de nossas empresas iniciantes (JOBS)

Os reguladores de valores mobiliários lamentam a falta de supervisão há anos, pois os investimentos oferecidos pelo Reg D expõem os investidores a muito mais riscos do que o inicialmente previsto. Isso ocorre porque, diferentemente das ofertas públicas, as ofertas Reg D estão sujeitas a uma triagem regulatória mínima. Mas, apesar dos contínuos abusos, os políticos afrouxaram ainda mais os regulamentos com a aprovação da Lei JOBS, que altera ou isenta certos emissores dos requisitos do regulamento..

O risco

O objetivo declarado da Lei JOBS é estimular o investimento em empresas iniciantes e emergentes. Por ter mais capital, acredita-se que essas empresas contratem mais funcionários. Muitos especialistas, no entanto, questionaram a premissa de que mais capital levará a um crescimento maior, até mesmo à sobrevivência, de empresas iniciantes ou empreendedoras. Em vez disso, eles acreditam que o fracasso é mais devido a expectativas irrealistas, má administração e má execução do que a falta de capital. Eles temem que mais capital, em vez disso, leve a falhas maiores, boogoggles e fraudes. Qualquer que seja a consequência da lei, os investidores devem estar preparados para lidar com uma enxurrada de solicitações que provavelmente aparecerão na Internet e por telefone com vendedores com o “maior e mais recente investimento”.

O JOBS muda drasticamente o ambiente de investimento para a colocação privada de valores mobiliários, introduzindo um novo processo de captação de recursos chamado “crowdfunding” e permitindo ampla solicitação (e publicidade) de potenciais investidores com mínima supervisão regulatória do processo. Sem dúvida, a combinação atrairá vigaristas, golpistas e ladrões de colarinho branco de todo o mundo para investidores americanos - particularmente os gananciosos, desesperados, ingênuos e idosos..

Embora possa haver oportunidades para lucros substanciais, a história sugere que a proporção de vencedores, mesmo aqueles que recuperam seu investimento intacto, será uma pequena fração daqueles que perderem quantias substanciais - ou mesmo suas economias de vida - perseguindo a próxima Amazon, Apple ou Facebook.

Reg D Antes de JOBS

Antes da aprovação do JOBS, a isenção do Reg D previa que:

Até US $ 5 milhões podem ser vendidos em qualquer período de 12 meses.
A propriedade era limitada a investidores credenciados e 35 investidores não credenciados. Um indivíduo classificado como investidor credenciado deveria ter um patrimônio líquido mínimo de US $ 1 milhão ou renda superior a US $ 200.000 (US $ 300.000 se comprado em conjunto com um cônjuge) em cada um dos dois anos anteriores, bem como a expectativa de uma renda semelhante no ano do investimento.
Os títulos emitidos devem ser mantidos no mínimo dois anos antes da venda.
Nenhuma solicitação ou publicidade foi permitida.

O que mudou com o emprego

A Lei JOBS fornece uma série de isenções e exceções ao Reg D, incluindo:

Um número ilimitado de investidores não credenciados é permitido através do financiamento coletivo.
Qualquer pessoa com um patrimônio líquido positivo pode fazer um investimento mínimo de US $ 2.000 em uma garantia de financiamento coletivo. No entanto, cada investidor individual está limitado a um valor máximo de 10% de seu patrimônio líquido em todos esses valores mobiliários por qualquer emissor em um período de 12 meses.
Os emissores de valores mobiliários sob a isenção de crowdfunding devem registrar a oferta na SEC.
O valor total levantado por um emissor durante qualquer período de 12 meses é limitado a US $ 1 milhão.
Os títulos emitidos podem ser vendidos após um ano de compra.
É permitida ampla solicitação e publicidade.

Existem também regulamentos que tratam do corretor que lida com a oferta e a introdução de um novo tipo de intermediário que também pode realizar uma oferta, conhecida como “portal de financiamento”.

As implicações dos empregos

Uma análise inicial da Lei JOBS sugere o seguinte:

O limite anual de US $ 1 milhão restringirá os emissores a empresas pequenas, iniciantes ou de primeiro estágio, historicamente a categoria de maior risco de empresas nas quais investir. As chances são de que os investidores dessas empresas percam uma parte ou todo o investimento.
O limite anual individual de investimentos em títulos com financiamento coletivo será impossível de policiar. Consequentemente, é improvável que corretores antiéticos e fraudulentos busquem essas informações junto de possíveis investidores ou podem incentivar o investidor a fornecer informações falsas..
Os limites financeiros mais baixos necessários para a compra de títulos com financiamento coletivo praticamente garantem que muitos investidores, se não a maioria, comprarão títulos mobiliários não negociados pela primeira vez. Em outras palavras, é improvável que eles estejam familiarizados com a falta de liquidez, informações financeiras e direitos dos investidores, que normalmente estão presentes em empresas de capital fechado.
Títulos e intermediários com financiamento coletivo - portais de financiamento - estão especificamente isentos das leis estaduais de valores mobiliários e da supervisão de comissários de valores mobiliários e de seus funcionários, o componente mais ativo dos órgãos reguladores. Como conseqüência, é provável que a aplicação das leis de proteção de segurança seja incerta, atrasada ou inexistente, deixando os compradores de títulos com financiamento coletivo em uma "terra de ninguém".

Os emitentes de valores mobiliários continuarão sujeitos ao Regulamento D, a menos que isentos da disposição de financiamento coletivo. De acordo com este regulamento, as proteções para investidores são mais robustas, com maiores penalidades para emissores e corretoras que ignoram ou intencionalmente deixam de cumprir qualquer uma de suas disposições..

Como se Proteger

Os investidores astutos sempre reconheceram que sua maior proteção contra fraudes e outros roubos é a vigilância pessoal, a vontade de investigar e a confiança para dizer não. Essas características são particularmente importantes no mundo dos canais privados.

Existem predadores no mercado Reg D rapidamente apoderando-se de investidores incautos que não possuem essas características. As dicas a seguir ajudarão você a identificar as oportunidades reais e evitar erros dispendiosos se considerar um investimento em canal privado.

1. Não há almoço grátis

Os psicólogos postulam que o desejo de aumentar a riqueza está arraigado na psique humana. Quando esse desejo é reforçado por aqueles que nos rodeiam, tendemos a perder nossa auto-identidade e seguir a multidão.

Os promotores entendem a psicologia melhor do que muitos e são hábeis em provocar a ganância de um possível comprador, pressionando-o frequentemente a tomar uma decisão rápida com a notícia de que a oferta de investimento está sendo rapidamente subscrita. Você deve reconhecer quando suas emoções começarem a afetar seu julgamento - embora o otimismo possa ser uma qualidade necessária para que você veja uma oportunidade, ele também pode colorir sua análise.

Volte e revise os motivos pelos quais você está considerando o investimento:

Qual é a premissa subjacente do investimento? Por exemplo, a premissa de um fundo de petróleo e gás é que os patrocinadores aceitem o investimento e perfurem com sucesso as reservas de petróleo e gás.
A premissa foi testada? Uma confirmação da premissa seria evidência de que os patrocinadores perfuraram prévia e com sucesso petróleo e gás por conta própria ou em nome de um grupo de investimento semelhante.
Isso faz sentido? Se faz sentido investir em um fundo de petróleo e gás com um grupo de patrocinadores desconhecidos dependeria de seu sucesso passado em encontrar reservas de petróleo e gás suficientes para pagar antecipadamente o investimento.

2. Limite seu investimento a fundos de baixo risco

Muitos investidores ficam tão cegos pela promessa de riquezas futuras que esquecem a realidade dos negócios ou a taxa de sucesso a longo prazo de novas empresas. Como resultado, eles saqueiam suas contas de poupança e aposentadoria, esperando se tornar milionários da noite para o dia.

O fato é que menos de um quarto dos novos negócios sobrevivem até o quinto ano, e a maioria dos que sobrevivem raramente são sucessos de mercado com retornos enormes para seus acionistas. Os poços de petróleo e gás exploratórios são notoriamente arriscados; os poços que retornam os custos da perfuração após o pagamento de royalties e substituições anexos ainda são mais raros. A menos que você ou o grupo no qual você está investindo coexistente tenha milhões de dólares para comprar as melhores perspectivas e usar as mais recentes tecnologias e técnicas de perfuração, as chances de encontrar um novo campo são extremamente baixas.

As oportunidades de colocação privada geralmente são de alto risco ou fraudes. Como conseqüência, a probabilidade de perder seu investimento total é muito alta. Limitar seu investimento a fundos nos quais você pode perder sem afetar seu estilo de vida atual ou futuro é a única estratégia sensata ao comprar títulos Reg D.

3. Atenha-se às ofertas que atendem aos requisitos do Reg D

Uma oferta isenta de regulamento D, embora não tenha sido aprovada pela SEC ou pelos comissários estaduais de valores mobiliários, ainda deve ser registrada para aproveitar a isenção. Os investidores são obrigados a fazer investimentos mínimos como uma quantia em dólar ou como uma porcentagem do seu patrimônio líquido. E não mais que US $ 1 milhão por ano em valores mobiliários pode ser vendido por um emissor específico ou US $ 2 milhões se você receber demonstrações financeiras auditadas.

Embora a supervisão regulatória tenha diminuído, esses regulamentos se aplicam. Certifique-se de que o investimento que você está considerando esteja em total conformidade com as leis federais e estaduais de valores mobiliários, executando as seguintes etapas:

Entre em contato com a SEC e o comissário de valores mobiliários do seu estado para verificar se o emissor registrou a oferta.
Confirme se o emissor não emitiu ofertas além do máximo permitido pelo Reg D.
Se os promotores oferecerem menos do que o mínimo exigido por lei ou associarem seu investimento a outro investidor para atingir o valor mínimo exigido, interrompa imediatamente as comunicações com esse promotor..

4. Faça sua devida diligência

Não há substituição para verificação e validação das informações em uma oferta Reg D - nada deve ser considerado pelo valor nominal. A diligência devida não é uma afronta pessoal ou um sinal de desconfiança; todos os emissores profissionais esperam suas perguntas e tentam resolver qualquer confusão ou percepção equivocada.

Aqui estão algumas verificações recomendadas para iniciar seu processo de due diligence:

Verifique com o Better Business Bureau e o comissário estadual de valores mobiliários em seu local e no estado em que o emissor está domiciliado para ver se as partes possuem um registro da empresa e de seus promotores.
Verifique a empresa de contabilidade e seu relacionamento com o emissor e verifique se há extratos auditados, bem como o registro da empresa de contabilidade, com a associação de CPA local e estadual.
Verifique as credenciais e a experiência do advogado do emissor com as associações de advogados locais e estaduais.
Pesquise na Internet artigos sobre qualquer um dos indivíduos mencionados na oferta - principalmente nas redes sociais como LinkedIn e Facebook.
Confirme se nem os indivíduos nem o emissor foram nomeados no Rastreador de cobrança de fraudes de notícias de investimentos.

5. Leve o seu tempo

Uma manobra favorita de promotores inescrupulosos é dizer a sua marca em potencial que a oportunidade de investimento está sendo rapidamente esgotada, às vezes como uma explicação de por que não há tempo suficiente para o investidor investigar adequadamente a oferta. Os promotores são hábeis em fazer com que os investidores em potencial sintam que o investimento é uma oportunidade "única na vida" que desaparecerá, para nunca mais voltar. Eles apelam para as emoções com riquezas prometidas e as armadilhas que essas riquezas trarão.

Encantado pelo chiado do sucesso, o investidor geralmente ignora as armadilhas e a probabilidade de falha mais prováveis. Uma regra inviolável dos capitalistas profissionais é "Nunca reaja a um prazo imposto pelo emissor". Eles entendem que nada é para sempre e que mais 10 ofertas serão apresentadas a eles antes do final do mês - cada uma com a mesma garantia de rentabilidade. Eles também sabem as chances de escolher um vencedor.

Como conseqüência, a primeira reação deles quando pressionada a tomar uma decisão prematura é interromper sua diligência, recusar o investimento e seguir para o próximo acordo. Suas ações devem ser copiadas por todo investidor em potencial.

Palavra final

Muitas pessoas investiram com sucesso em startups e empresas em crescimento por meio de colocações privadas, e continuarão a fazê-lo no futuro, pois poucos empreendedores poderão iniciar suas empresas ou explorar suas idéias sem a disponibilidade de capital externo. A capacidade de construir um negócio com a ajuda de seus amigos, vizinhos e do público em geral é fundamental para o sonho americano e nunca deve ser restringida ou descartada..

Ao mesmo tempo, o mecanismo de colocação privada é facilmente mal utilizado por criminosos que procuram uma vida fácil. Abrir os interesses de investimento de uma pessoa para colocações privadas é como caminhar por um beco escuro em uma cidade grande - faz sentido estar preparado para o que quer que esteja oculto nas sombras. Seguir essas dicas ajudará a mantê-lo seguro - e lembre-se sempre do poder do "não".