Como as empresas usam planos de direitos dos acionistas (veneno) para combater aquisições hostis

As pílulas de veneno têm sido um movimento popular, ainda que controverso, e sua legalidade chegou a ser questionada. Seu uso pode ser benéfico ou prejudicial para os acionistas, dependendo da situação. No entanto, uma pílula de veneno quase sempre atua como um forte impedimento para qualquer pessoa interessada em uma oferta hostil de aquisição.

Como funciona a pílula de veneno?

Essencialmente, as pílulas de veneno são usadas para diluir a propriedade da empresa adquirente. Isso é conduzido através da emissão de ações, bônus de subscrição ou opções para os acionistas existentes que se tornam exercíveis quando a empresa de aquisição adquire uma porcentagem fixa das ações da empresa de destino (geralmente com um desconto significativo no preço atual). As pílulas de veneno geralmente são acionadas quando um investidor obtém uma participação acionária de 20%.

Embora existam várias maneiras de construir pílulas de veneno, uma maneira comum é tornar as opções de diretores de longo prazo imediatamente exercíveis, diluindo assim a propriedade do pretendente em potencial e mantendo o poder de voto do conselho existente. Como alternativa, os atuais acionistas podem ter o direito de comprar ações adicionais com um grande desconto, tornando muito mais caro a aquisição da empresa-alvo.

Pílulas de veneno podem ser usadas em diferentes cenários. Por exemplo, a gerência pode querer impedir uma aquisição hostil para preservar seus empregos. Ou, às vezes, uma empresa não se importa em ser comprada, mas não está interessada na empresa específica que está tentando fazê-lo. Neste último caso, o uso de uma pílula de veneno pode comprar um tempo para a empresa procurar uma empresa mais favorável para comprá-la..

Vantagens das estratégias para pílulas de veneno

O uso de pílulas de veneno pode ser vantajoso para acionistas e administradores.

1. Extremamente eficaz. Historicamente, as pílulas de veneno têm uma alta taxa de sucesso. Na verdade, elas são uma das táticas mais úteis para combater uma aquisição. Isso pode ser uma coisa boa para os investidores, especialmente se eles estiverem preocupados com o fato de uma aquisição não ser benéfica para a organização..
2. Estrutura informal. A pílula de veneno é um sistema flexível que pode ser adaptado às necessidades de uma empresa. Eles podem estruturar a quais ativos os termos de preços se aplicam, como títulos conversíveis, notas, ações, opções, títulos e CDs.
3. Protege contra compradores inescrupulosos. Toda empresa que inicia uma aquisição hostil faz isso para seu próprio benefício. Eles podem pretender desmontar seu alvo e vendê-lo peça por peça, ou podem não ter a visão e a experiência industrial para administrar a empresa com eficiência. Como resultado, a empresa-alvo pode criar uma pílula de veneno para se proteger de um comprador que acabaria prejudicando a administração e os acionistas existentes..
4. Dá tempo de gerenciamento para buscar outras ofertas. Em vez de impedir uma aquisição, as pílulas de veneno podem oferecer à gerência a oportunidade de encontrar uma oferta melhor ou criar uma guerra de lances.
5. Obter prêmios mais altos. Estudos sugerem que empresas com pílulas de veneno recebem um prêmio de 10% a 20% mais alto da aquisição de empresas do que empresas que não têm uma pílula de veneno.

Desvantagens da pílula de veneno

Embora as pílulas de veneno ofereçam vários benefícios para empresas e investidores, elas também podem ser arriscadas. A prática de usar pílulas de veneno para combater tentativas de aquisição tem sido objeto de escrutínio tanto pelos críticos quanto pelos tribunais nos últimos anos por alguns dos seguintes motivos:

1. Dilui o valor do estoque. Quando as empresas emitem várias novas ações com desconto, estão saturando o suprimento de estoque. Isso acaba reduzindo o valor das ações existentes e os investidores são forçados a comprar novas ações, a fim de manter seu percentual de propriedade anterior.
2. Investidores renunciam ao lucro de uma aquisição. Durante uma aquisição, os investidores geralmente recebem um prêmio por suas ações. Portanto, o uso de uma pílula de veneno pode privar os investidores de lucros potencialmente pesados. Infelizmente, os investidores que preferem que a aquisição seja realizada com sucesso não têm muito poder para combater uma pílula de veneno.
3. Pílulas de veneno tendem a proteger gerentes pobres. As empresas que são alvo de aquisições geralmente estão sujeitas a um desempenho ruim. O adquirente normalmente percebe que a empresa-alvo tem muito espaço para melhorias se gerenciada adequadamente. Como resultado, as pílulas de veneno são instituídas pela administração para proteger seus próprios empregos e, finalmente, privar os investidores de uma melhor equipe administrativa.
4. Desencoraja investidores institucionais. Os investidores institucionais estão cada vez mais apreensivos com as pílulas de veneno, já que podem facilitar para a administração tomar decisões egoístas à custa dos acionistas. Por exemplo, um CEO que ganha US $ 10 milhões por ano terá um grande incentivo para recusar qualquer oferta de aquisição, a fim de preservar seu emprego. Como os prêmios de aquisição às vezes oferecem o maior retorno para os acionistas, eles podem levar à diminuição do interesse institucional da empresa, o que pode prejudicar os preços das ações, uma vez que as instituições são os maiores compradores. Em última análise, é menos provável que as instituições invistam em uma empresa que intencionalmente afugenta potenciais pretendentes.

Exemplos de pílulas de veneno

Existem várias empresas que usaram pílulas de veneno para dissuadir tentativas de aquisição. Alguns dos exemplos mais famosos incluem:

1. News Corp. A News Corp usou uma pílula de veneno para combater uma possível aquisição. Eles deram aos investidores o direito de comprar uma ação com um desconto de 50% para cada ação que possuíam.
2. Airgas. A Air Products ameaçou comprar a Airgas no início de 2011. A Airgas se opôs a uma aquisição e usou uma estratégia de pílula de veneno para colocar o preço das ações mais alto do que a Air Products gostaria de pagar. A Air Products tentou levá-los a tribunal para anular a pílula de veneno, mas não tiveram sucesso.
3. Lundin. A Lundin, uma empresa de mineração de cobre e zinco, rejeitou duas aquisições em março de 2011 e usou uma pílula de veneno para impedir uma delas. Eles criaram uma cláusula de pílula de veneno que lhes permite emitir novas ações se uma única empresa se ofereceu para comprar 20% ou mais da empresa. Eles estruturaram sua pílula de veneno para que pudessem “identificar, desenvolver e negociar alternativas”.
4. J.C. Penney. A gigante do varejo também iniciou uma estratégia de pílula de veneno. Em 2010, a Pershing Square Capital Management e a Vornado Realty Trust adquiriram uma participação de 26% na J.C. Penney. Com medo de poder comprar uma participação maior na empresa, o varejista instituiu uma estratégia de pílula de veneno. Os termos eram que, se uma das empresas tentasse comprar ações adicionais, diluiria suas participações com novas ofertas.

A legalidade das pílulas de veneno

As pílulas de veneno inspiraram controvérsia e várias questões legais desde que foram introduzidas. Argumentando que eles tornam impotentes os pretendentes, alguns estados os tornaram ilegais.

No Reino Unido, as pílulas de veneno não são permitidas sem a aprovação dos acionistas, enquanto outros países europeus ainda estão tentando determinar quais devem ser as leis que as cercam. No Canadá, as pílulas de veneno não são permitidas se os acionistas decidirem que desejam permitir que uma empresa ofereça uma proposta. De fato, o Canadá reconhece o direito de aceitar uma oferta pública de aquisição como pertencendo a acionistas e não a diretores.

Além disso, se uma empresa tiver uma pílula de veneno em vigor, o licitante poderá apelar aos reguladores e sofrer a pílula de veneno. As autoridades quase sempre apoiam o proponente e invertem a pílula. No entanto, uma empresa poderá continuar usando uma pílula de veneno se estiver tentando ganhar tempo para procurar ofertas concorrentes.

Palavra final

Pílulas de veneno são uma maneira popular e eficaz de combater aquisições hostis. Mas, embora possam beneficiar os acionistas, também podem ser prejudiciais, dependendo principalmente das motivações das duas empresas envolvidas. A principal desvantagem, talvez, é que eles concedem poder desagradável à administração, mesmo quando a maioria dos acionistas pode se opor ao seu uso. Seja cauteloso com as empresas que limitam as oportunidades de compra com "planos de direitos para os acionistas", que costumam limitar os direitos dos acionistas no final.

Quais são seus pensamentos sobre o uso de pílulas de veneno para combater aquisições hostis?