O que são opções de ações de incentivo (ISOs) - Tributação, prós e contras

As opções de ações de incentivo (ISOs), também conhecidas como opções de ações qualificadas ou estatutárias, se assemelham a seus primos não qualificados em muitos aspectos. No entanto, eles são o único tipo de opção que permite ao participante relatar todo o lucro entre o preço de exercício e venda como ganhos de capital, desde que determinadas condições sejam atendidas. Em troca desse privilégio, as opções de ações de incentivo devem aderir a várias regras que não se aplicam a outros tipos de planos.

Embora os ISOs também sejam referidos como opções de ações qualificadas, eles não devem ser confundidos com planos de aposentadoria qualificados que são regidos pelos regulamentos ERISA.

O que são opções de ações de incentivo (ISOs)?

As opções de ações de incentivo são muito parecidas com opções de ações não qualificadas em estrutura e design, exceto pelo tratamento tributário. O empregador ainda concede a um funcionário a opção (o direito, mas não a obrigação) de comprar um número específico de ações da empresa dentro de um período de tempo prescrito, a um preço predeterminado (na maioria dos casos, o preço que a ação fechou no Data de concessão). O empregado pode, então, exercer as opções a qualquer momento durante o período da oferta comprando as ações pelo preço de exercício. Ele ou ela pode vender as ações imediatamente e obter um lucro rápido, ou esperar e vender as ações mais tarde.

O exercício real das ações pode ocorrer de algumas maneiras diferentes, dependendo dos desejos do empregador e das circunstâncias financeiras do empregado:

Exercício em dinheiro. Essa é a forma mais básica de exercício, mas a mais difícil para o funcionário, que precisa desembolsar uma quantia suficiente para comprar as ações pelo preço de exercício, para que possam ser vendidas. Obviamente, ele ou ela recuperará esse valor da venda, além do spread (a diferença entre o mercado e os preços de exercício), quando as ações forem vendidas. O valor recebido é reduzido pelo valor dos encargos de comissão pelas transações de compra e venda.
Exercício sem dinheiro. Esse é o método mais utilizado para exercer as opções, pois não exige que os funcionários paguem diretamente do bolso para exercer a transação de compra. Isso geralmente é feito através de uma corretora local escolhida pelo empregador para facilitar o exercício para todos os seus funcionários. A corretora empresta ao funcionário o dinheiro para comprar as ações pelo preço de exercício e depois vendê-las imediatamente no mercado aberto no mesmo dia. O funcionário então paga à empresa o valor do empréstimo, mais todas as comissões, juros e outras taxas, mais o suficiente para cobrir o imposto retido na fonte. O empregado mantém o restante como lucro.
Exercício de troca de ações. Esse é um acordo em que um funcionário dá à corretora ações das ações da empresa que ele já possui para cobrir a compra.

Principais termos e datas

Data de concessão. É o dia do calendário em que um empregador concede a um empregado a opção de comprar um número definido de ações pelo preço de exercício dentro do período da oferta.
Período da Oferta. Este é o período de tempo durante o qual os funcionários podem exercer as opções que lhes são concedidas. Esse período sempre começa na data da concessão e termina na data de vencimento. O período de oferta para ISOs é sempre de 10 anos.
Data do Exercício. A data do exercício é o dia do calendário no qual um funcionário exerce as opções; esse é o direito de comprar as ações. Portanto, uma transação de compra sempre ocorre nesta data. Um evento tributável somente ocorre nesta data para ISOs se o spread entre o preço de exercício e o preço de mercado se tornar um item de preferência para o imposto mínimo alternativo. Caso contrário, o funcionário não deve impostos nesta data.
Preço do exercício. Esse é o preço predefinido pelo qual o empregador permite que o funcionário compre ações do plano. Esse preço pode ser o preço que as ações fecharam no dia da concessão ou determinado por uma fórmula específica usada pelo empregador.
Data de venda. É claro que este é o dia do calendário em que as ações são vendidas e a segunda data em que ocorre um evento tributável para os detentores de NQSOs. Pode haver várias datas de venda para um único exercício.
Provisão de Clawback. Esse tipo de provisão é simplesmente uma lista de condições que podem permitir ao empregador retomar as opções que emitiu. Esta provisão é geralmente incluída para proteger o empregador se ele se tornar financeiramente incapaz de cumprir suas obrigações com as opções.
Data de validade. É o dia do calendário em que o período da oferta expira.
Elemento de barganha. Essa é a diferença entre o preço de exercício da opção e o preço de mercado em que é exercida.

Horário de aquisição

A maioria dos planos ISO contém uma programação de aquisição de algum tipo que deve ser satisfeita antes que as opções possam ser exercidas. Ele pode especificar apenas que um funcionário trabalhe na empresa por um determinado período de tempo após a data da concessão ou pode listar determinadas realizações, como atingir uma cota específica de vendas ou produção que também deve ser atendida. Alguns planos também contêm um cronograma de aquisição acelerado que permite ao funcionário exercer as opções imediatamente se as metas de desempenho forem cumpridas antes que o elemento cronológico do cronograma seja concluído.

O componente de tempo do cronograma de aquisição pode ser estruturado de duas maneiras:

Penhasco Vesting. Com a aquisição do penhasco, o funcionário passa a ser investido imediatamente em todas as opções. Isso pode acontecer dentro de três a cinco anos após a data da concessão.
Vesting graduado. Este é um plano segundo o qual uma parcela igual das opções concedidas está disponível para ser exercida a cada ano. Normalmente, isso começa no segundo ano e continua até o ano seis, com 20% das opções investidas a cada ano.

Tratamento tributário de ISOs

A tributação dos ISOs é o que os diferencia não apenas de seus primos não qualificados, mas também de todos os outros tipos de planos de ações da empresa. Os ISOs se destacam como o único tipo de plano de estoque de funcionários que permite que os participantes recebam tratamento de ganhos de capital em todo o valor entre o preço de exercício e o preço de venda das ações. A maioria dos outros tipos de planos exige que os funcionários relatem o elemento de barganha que recebem no exercício como renda W-2, mas não participantes da ISO.

Disposições de Qualificação

Para se qualificar para o tratamento de ganhos de capital, as ações recebidas das ISOs devem ser mantidas por pelo menos um ano a partir da data do exercício e dois anos a partir da data da concessão. Se esses requisitos forem atendidos, a venda será considerada uma disposição qualificada.

Por exemplo, Henry recebe 1.000 ISOs em setembro de 2010 por seu empregador a um preço de exercício de US $ 15. Ele exerce as opções 14 meses depois, em novembro de 2011, quando o preço das ações é de US $ 30, e as vende 13 meses depois em dezembro de 2012 por US $ 40. Como ele deteve as ações por mais de um ano após o exercício e por dois anos após a data da concessão, ele relata o ganho total de US $ 25 por ação (US $ 15 por ação do exercício e mais US $ 10 por ação da venda) a longo prazo. ganho de capital de US $ 25.000 (ganho de US $ 25 multiplicado por 1.000 ações). Se Henry vendesse as ações por um preço abaixo do preço de exercício, ele obviamente declararia uma perda de capital.

Disqualifying Disions

Se o funcionário não mantiver o estoque pelos períodos de retenção necessários antes de vendê-lo, a venda se tornará uma disposição desqualificante. As regras tributárias referentes a esse tipo de transação são um pouco mais complicadas: os funcionários que fazem disposições desqualificantes geralmente devem pagar imposto retido na fonte sobre o elemento de barganha da venda, bem como o imposto sobre ganhos de capital sobre qualquer lucro obtido com a venda das ações.

As disposições feitas sob uma das duas condições a seguir são consideradas desqualificantes:

No prazo de dois anos a contar da data da concessão
Dentro de um ano de exercício

O menor dos dois valores a seguir deve ser contado como receita W-2 para disposições desqualificantes:

O elemento de barganha das transações na data do exercício (a diferença de preço entre o preço do exercício e o preço de mercado das ações na data do exercício)
A diferença entre o preço da venda e o preço de exercício

Assim como nas disposições qualificadas, não há conseqüências tributárias reportáveis para as disposições desqualificantes até que as ações sejam vendidas, independentemente de quando foram exercidas. Uma vez determinado qual dos dois montantes acima são menores, os participantes que vendem suas ações de forma desqualificadora recebem esse valor como receita W-2. Os funcionários que vendem suas ações de forma desqualificante devem observar que seu empregador não tem obrigação de reter qualquer imposto que deva sobre o elemento de barganha da transação, como impostos federais, estaduais e locais, bem como Social Segurança e Medicare. Portanto, eles precisam reservar uma quantia adequada em dinheiro para cobrir essa quantia quando apresentarem seus retornos - ou então estarem preparados para receber um reembolso proporcionalmente menor.

Compare como isso funciona com o exemplo anterior, assumindo as mesmas datas de concessão e exercício: Henry recebe 1.000 ISOs a US $ 15 em setembro de 2010. Ele as exercita novamente 14 meses depois em novembro de 2011 quando o preço de mercado é de US $ 30, mas desta vez vende-os apenas três meses depois (em fevereiro de 2012) por US $ 40. Esta é uma disposição desqualificante, porque todo o período de retenção durou apenas 17 meses. Ele deve relatar uma renda auferida de US $ 15.000 com seu exercício, além de um ganho de US $ 10.000 a curto prazo.

Se Henry tivesse vendido as ações por US $ 25 por ação, teria apenas que declarar US $ 10.000 em rendimentos auferidos e não declararia ganho ou perda de capital. Se ele vendesse as ações por menos do que o preço de exercício, ele teria apenas uma perda de capital (a diferença negativa entre os preços de venda e de exercício) e nenhuma receita auferida.

Considerações da AMT

Há outro fator-chave que complica ainda mais a tributação das ISOs. Os contribuintes que recebem grandes quantidades de renda de certas fontes, como renda de títulos municipais isentos de impostos ou reembolso de imposto de renda estadual, podem acabar tendo que pagar algo conhecido como imposto mínimo alternativo. Esse imposto foi criado pela Receita Federal para capturar os contribuintes que, de outra forma, poderiam evitar impostos através do uso de certas estratégias, como transferir todo o seu dinheiro para títulos municipais, a fim de receber apenas renda isenta de impostos.

A fórmula que determina se um contribuinte deve a AMT é um cálculo independente que contabiliza certos itens de renda que não seriam tributáveis em 1040 como renda. Também não permite algumas deduções que normalmente também podem ser feitas. Um deles é o elemento de barganha do exercício de uma disposição ISO qualificada, que é considerada um “item de preferência” de receita para a AMT. Isso significa que essa receita, que de outra forma é tributada como ganho de capital a longo prazo, é considerada renda ordinária para fins de AMT. Os participantes cujos exercícios e vendas da ISO os colocam no território da AMT podem encontrar-se com uma nota fiscal significativamente mais alta do que normalmente.

Os funcionários podem calcular se devem à AMT preenchendo o Formulário 6251 do IRS e devem relatar os ganhos e perdas com a venda de suas ações ISO no Formulário 3921, que é então transportado para o Anexo D. No entanto, as regras e fórmulas usadas nos cálculos da AMT são muito complexo, e qualquer funcionário que possua ISOs deve consultar imediatamente um profissional tributário qualificado para obter orientação sobre esse assunto. Em alguns casos, pode ser possível estimar com precisão o número de ISOs que podem ser exercidos ou vendidos sem disparar esse imposto.

Vantagens das ISOs

Os benefícios das ISOs são praticamente os mesmos que para as contrapartes não qualificadas:

Renda adicional. Os funcionários que recebem ISOs podem aumentar sua remuneração total além do que realmente ganham em salário.
Diferimento de impostos. Os funcionários podem adiar a tributação de suas ISOs até depois da venda das ações, embora possam ter problemas com a AMT.
Tratamento de ganhos de capital. Todas as receitas das ISOs podem ser tributadas como um ganho de capital de longo prazo, desde que os períodos de manutenção sejam cumpridos e o exercício não acione a AMT.
Motivação e retenção aprimoradas dos funcionários. Os funcionários que recebem ISOs têm maior probabilidade de permanecer na empresa e trabalhar duro.

Desvantagens das ISOs

Falta de Diversificação. Os funcionários que recebem ISOs podem acabar se tornando muito investidos em ações da empresa em comparação com o restante de suas carteiras de investimento.
Tributação por perda de ganhos de capital. Os funcionários que vendem suas ações em uma distribuição desqualificante só podem relatar a diferença entre o preço de exercício e a venda como ganho de capital; o restante é classificado como receita auferida.
Imposto mínimo alternativo. O valor do elemento de barganha no exercício pode se tornar um item de preferência para a AMT em alguns casos, o que significa que o funcionário pode pagar muito mais impostos pelo exercício.
Impostos mais altos. A venda de ISOs pode levar o participante a uma faixa tributária mais alta para o ano se ele ou ela não planejar com antecedência, embora em alguns casos seja inevitável.
Limites de Emissão. Os empregadores não podem emitir mais de US $ 100.000 em ISOs (avaliados na data da concessão) para um funcionário em um ano civil.
Sem retenção. Os empregadores não precisam reter qualquer tipo de imposto dos exercícios ISO, portanto, eles devem acompanhar e relatar eles mesmos esse elemento da transação.
Sem deduções fiscais. Os empregadores não podem deduzir o elemento de barganha de um exercício ISO como remuneração paga, a menos que as ações sejam vendidas em uma disposição desqualificante.

Palavra final

As opções de ações de incentivo podem fornecer uma fonte alternativa de renda para os funcionários que os recebem, mesmo que as ações da empresa não sejam negociadas publicamente. Se uma empresa de capital fechado for comprada por uma empresa de capital aberto, as opções poderão se tornar imediatamente adquiridas e, portanto, convertíveis em dinheiro rápido.

No entanto, as regras tributárias que as governam podem ser bastante complicadas em alguns casos, especialmente quando um grande número de opções é exercido. Os funcionários que enfrentam a possibilidade de obter renda substancial com o exercício ou a venda dessa classe de opção devem agendar uma consulta prévia com um especialista em impostos ou finanças com experiência no trabalho com esses instrumentos.