O que são planos de ações fantasmas e direitos de valorização de ações (SARs)

Isso é feito por vários motivos. Freqüentemente, pode permitir que empregadores e funcionários evitem certas limitações tributárias ou contábeis que acompanham o uso de ações reais. Ações fantasmas e direitos de valorização das ações (SARs) são dois tipos de planos nessa categoria.

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O estoque fantasma (também conhecido como “estoque-sombra”) representa uma quantia em dinheiro que é devida a um funcionário sob certas condições. Os planos de ações fantasmas são de natureza e finalidade muito semelhantes a outros tipos de planos não qualificados, como planos de remuneração diferida. Ambos os tipos de planos são projetados para motivar e reter executivos de nível superior, prometendo um benefício em dinheiro em algum momento no futuro, sujeito a um risco substancial de confisco nesse meio tempo. Isso significa que o empregador pode perder o dinheiro em determinadas circunstâncias, como se o empregador se tornasse insolvente.

Porém, embora os planos tradicionais de remuneração diferida usualmente paguem um valor definido em dinheiro, os planos fantasmas de ações oferecem um bônus que normalmente é igual a um número específico de ações ou porcentagem de ações em circulação na empresa. Quando esse valor é realmente pago, os planos fantasmas mais uma vez se assemelham a seus primos não qualificados tradicionais: A empresa não pode deduzir o valor doado ao plano até que o funcionário receba os pagamentos de forma construtiva, quando será necessário relatar o benefício como renda ordinária.

A maioria dos planos fantasmas de ações paga seus benefícios em dinheiro, embora alguns planos tenham um recurso de conversão que emite ações, se o empregador assim o desejar.

Projeto e finalidade do plano

Os planos de ações fantasmas recebem esse nome das unidades hipotéticas usadas no plano. Essas unidades representam ações “fantasmas” da empresa atribuídas ao participante do plano e aumentam e diminuem de valor em conjunto com o preço das ações da empresa.

A maioria dos planos de ações fantasmas se enquadra em uma de duas categorias principais:

Planos somente de avaliação. Esse tipo de plano paga ao funcionário apenas uma quantia igual ao valor do crescimento (se houver) do preço das ações da empresa por um período predeterminado.
Planos de valor total. Esses planos também incluem o valor subjacente do próprio estoque e, portanto, pagam consideravelmente mais ao empregado em uma base por ação / unidade.

Principais datas e termos

Data de concessão: O dia em que os funcionários podem começar a participar.
Período da oferta: A duração ou o prazo do plano (quando os funcionários receberão seus benefícios).
Fórmula para contribuições: Como é determinado o número ou percentual de ações da empresa que serão concedidas.
Horário de aquisição: Quaisquer critérios que devem ser atendidos para receber benefícios, como duração do mandato ou a conclusão de uma tarefa ou objetivo da empresa.
Avaliação: O método de avaliação dos benefícios do plano.
Convênios restritivos: Disposições que restringem vários elementos do plano, como quem é elegível para participar.
Disposições de confisco: Consequências de eventos que acabariam com a participação no plano, como morte, invalidez ou insolvência da empresa.

Como os planos de ações fantasmas não envolvem a propriedade de ações reais, os participantes não recebem dividendos nem recebem direitos de voto de qualquer espécie por padrão. No entanto, a carta do plano pode determinar que ambos os privilégios possam ser concedidos se o empregador assim escolher.

Os planos de ações fantasmas são mais frequentemente usados por empresas de capital fechado que não possuem ações negociadas em bolsa. Isso ocorre porque eles permitem que o empregador ofereça uma forma de remuneração do patrimônio aos funcionários-chave, sem alterar ou diluir a alocação atual de ações entre os proprietários da empresa. Portanto, raramente são concedidos privilégios de voto, pois isso pode perturbar o equilíbrio de poder entre os verdadeiros acionistas.

Muitos planos também contêm um cronograma de aquisição que descreve quando os benefícios devem ser pagos e sob quais circunstâncias.

Vantagens dos planos de ações fantasmas

Empregadores e funcionários podem se beneficiar do uso de um plano de ações fantasma em vários aspectos. As principais vantagens que esses planos oferecem incluem:

Não há qualquer tipo de exigência de investimento para os funcionários.
A participação acionária do empregador não é diluída.
A motivação e retenção de funcionários são incentivadas.
Eles são relativamente simples e baratos de implementar e administrar.
Eles podem ser estruturados para atender a qualquer número de necessidades ou critérios da empresa.
Os planos podem conter um recurso de conversão que permite que os funcionários recebam ações reais em vez de dinheiro, se necessário.
A renda é diferida até que seja efetivamente paga ao empregado. A quantidade de ações recebidas deve ser informada como receita auferida neste momento, mesmo que não seja vendida; a quantia relatada é igual ao valor justo de mercado das ações no dia em que o empregado as recebe.
Os planos estruturados adequadamente estão isentos da sujeição à Seção 409 do Internal Revenue Code, que regula planos tradicionais não qualificados, como planos de remuneração diferida. Isso confere a esses planos maior liberdade de estrutura e simplicidade de administração.

Desvantagens dos planos de estoque fantasma

Não há dedução de imposto para as contribuições do empregador até que o benefício seja pago ao empregado.
Os empregadores devem ter dinheiro disponível para pagar os benefícios quando vencidos.
Os empregadores podem ter que contratar um avaliador de fora da empresa para avaliar o plano regularmente.
Os empregadores devem relatar o status do plano pelo menos anualmente a todos os participantes, bem como a todos os verdadeiros acionistas e à SEC, se a empresa for negociada publicamente.
Todos os benefícios são tributados como renda ordinária para os funcionários - o tratamento de ganhos de capital não está disponível, pois os benefícios são pagos em dinheiro.
Planos com saldos substanciais podem afetar a avaliação geral da empresa. O saldo do plano pode ser listado como um ativo que a empresa realmente não “possui”, uma vez que será pago ao funcionário em algum momento (exceto a perda).
Os participantes de planos “somente para apreciação” podem não receber nada se as ações da empresa não se valorizarem em preço.

Direitos de Apreciação de Ações (SARs)

Os direitos de valorização das ações constituem outra forma de remuneração do patrimônio líquido para os funcionários, um pouco mais simples que um plano de opção de ações convencional. As SARs não fornecem aos funcionários o valor das ações subjacentes na empresa; ao contrário, eles fornecem apenas a quantia de lucro obtida de qualquer aumento no preço das ações entre as datas de concessão e exercício.

Os SARs assemelham-se a planos somente de apreciação de ações fantasmas em muitos aspectos, mas seu estoque ou unidades são geralmente concedidos em um horário definido, como quando o cronograma de aquisição é cumprido. Embora os planos de SARs também tenham horários de aquisição de direitos, os destinatários geralmente podem exercer seus direitos sempre que escolherem após a conclusão do cronograma..

Principais datas e termos

Data de concessão: O dia do calendário em que as SARs são concedidas ao funcionário.
Data do Exercício: O dia em que o funcionário exerce os direitos.
Espalhar: A diferença entre o preço das ações da empresa na data da concessão versus a data do exercício; portanto, a quantidade de valorização no estoque. É isso que é pago ao participante.

Estrutura do plano

Os SARs são uma das formas mais simples de compensação de ações em uso atualmente. Eles se assemelham a outros tipos de planos nos seguintes aspectos:

Eles geralmente contêm um cronograma de aquisição vinculado à realização de determinadas tarefas ou objetivos ditados pela empresa.
Eles podem ter disposições de "clawback". São condições sob as quais o empregador pode exigir o reembolso de alguns ou de todos os benefícios do plano, como se o participante saísse e trabalhasse para um concorrente ou se a empresa fosse à falência.
Eles geralmente são transferíveis para outra parte.

Os procedimentos para as SARs são bastante simples e também refletem de perto outros tipos de planos de ações. Os participantes recebem um certo número de direitos na data da concessão e os exercem, assim como nas opções de ações não qualificadas (NQSOs).

Exercício de SARs em relação aos NQSOs

Mas, diferentemente dos NQSOs, que oferecem a opção de compra ações a um preço predeterminado, os detentores de SARs recebem apenas o valor em dólares da valorização no preço das ações entre as datas de concessão e exercício. No entanto, eles geralmente não recebem esse benefício em dinheiro - geralmente é concedido na forma de ações que igualam esse valor menos impostos retidos na fonte.

Suponha que a empresa de Amy conceda a ela 1.000 SARs e 1.000 NQSOs, e o preço das ações da empresa feche em US $ 20 na data da concessão. (Por uma questão de simplicidade, os impostos retidos na fonte serão mantidos fora desse cenário.) Ela decide exercer os dois tipos de subsídios seis meses depois no mesmo dia, e as ações fecham a US $ 40 na data do exercício. Amy simplesmente recebe 500 ações de suas SARs - o valor dessas ações é igual à quantia que 1.000 ações teriam apreciado entre as datas de concessão e exercício, ou US $ 20.000.

No entanto, para receber o benefício por suas opções não qualificadas, Amy deve primeiro comprar essas 1.000 ações com seus próprios fundos - US $ 20.000. Ou, mais provavelmente, ela emprestará o dinheiro para comprá-los. Então, depois que as ações são compradas, ela precisa vender o número de ações igual ao montante emprestado para pagar esse montante. Nesse caso, ela precisa vender 500 ações para pagar os US $ 20.000 emprestados. Como as 1.000 ações que ela comprou valem US $ 40.000, depois de vender 500 e pagar o valor da compra, ela também terá 500 ações no valor de US $ 20.000.

Nenhuma transação de qualquer espécie foi necessária para as ações de sua SAR, pois ela só tinha o direito de receber uma apreciação de US $ 20 por ação, e não o valor das próprias ações subjacentes originais. Embora o valor líquido em que Amy termina seja o mesmo para seus SARs e seus NQSOs, o processo de exercício para os SARs é um pouco mais simples.

Tributação

Os SARs são tributados essencialmente da mesma maneira que os planos de opção de ações não qualificados. Não há imposto apurado quando eles são concedidos, nem durante o processo de aquisição. No entanto, qualquer valorização do preço das ações entre as datas de concessão e exercício é tributada aos participantes como renda ordinária. Os funcionários devem informar esse valor como tal no 1040, independentemente de vender ou não as ações naquele momento.

Os impostos sobre a folha de pagamento também são normalmente calculados sobre essa receita, e a maioria das empresas retém o imposto federal a uma taxa suplementar obrigatória de 25%, mais quaisquer impostos estaduais ou locais. Segurança Social e Medicare também são geralmente retidos. Para SARs, essa retenção geralmente é realizada por uma redução no número de ações que o participante recebe, para que o participante receba apenas o número de ações que é igual ao valor da receita após impostos. Por exemplo, no exemplo anterior, Amy pode receber apenas 360 de suas 500 ações, com as outras 140 retidas pela empresa.

Os SARs também refletem os NQSOs quando se trata de calcular o imposto sobre a venda de ações. Os funcionários não são obrigados a vender suas ações em exercício e podem detê-las por um período indeterminado posteriormente. As ações de qualquer plano mantido por menos de um ano são contabilizadas como ganho ou perda de curto prazo, e aquelas mantidas por um ano ou mais, geram ganhos ou perdas de longo prazo quando são vendidas. A quantia de ganho que é relatada como receita ordinária no exercício torna-se a base de custo da venda.

Por exemplo, suponha que Amy venda suas ações de suas SARs seis meses depois (um ano a partir da data da concessão) a US $ 50 por ação. Ela relatará um ganho de curto prazo de US $ 10 por ação, para um ganho total de US $ 3.600 (360 multiplicado por US $ 10). O período de espera começa na data do exercício. É importante observar aqui que sua base de custos é igual ao número de ações que ela realmente recebeu após a retenção na fonte e não ao valor antes dos impostos.

Vantagens dos SARs

Os principais benefícios dos SARs incluem:

A emissão de ações da empresa é reduzida em relação a outros tipos de planos de ações, como ESPPs ou NQSOs, reduzindo assim a diluição das ações da empresa.
Os empregadores recebem tratamento contábil mais favorável com os SARs do que com os planos que emitem ações reais - eles são classificados como uma despesa fixa em vez de variável.
Os funcionários não precisam realizar operações de venda para cobrir o valor concedido quando exercem suas ações.
Os empregadores podem reter automaticamente o valor apropriado para impostos sobre a folha de pagamento.
O tratamento tributário para os funcionários é direto, pois eles simplesmente contam a valorização como receita auferida após o recebimento.
Como todas as outras formas de remuneração em ações, os SARs podem motivar os funcionários a melhorar seu desempenho e permanecer na empresa.

Desvantagens dos SARs

Existem apenas duas restrições reais que acompanham os SARs:

Não há pagamento de dividendos aos participantes.
Os participantes não recebem direitos de voto.

Palavra final

As SARs e ações fantasmas fornecem aos empregadores dois caminhos viáveis para oferecer aos funcionários uma remuneração vinculada às ações da empresa sem a necessidade de emitir grandes quantidades de estoque adicional. Por esses motivos, muitos especialistas na área de remuneração em ações estão prevendo um crescimento substancial para ambos os tipos de planos ao longo do tempo, apesar de suas limitações.

Para obter mais informações sobre ações fantasmas e SARs, consulte seu consultor financeiro ou um profissional de RH.